1935年5月，已通过2年前签订的「塘沽停战协定」将其侵略势力渗透到华北的日本帝国主义，又向中国政府提出对华北统治权的无理要求。国民党当局在日本的淫威面前又一次屈服。5月29日，华北军分会代理委员长何应钦与日方代表开始秘密谈判。6月9日，日本华北驻屯军司令官梅津美治郎向何应钦提出备忘录﹝日文为「觉书」﹞，限三日答复。何应钦经与日方秘密会商后，于7月6日正式复函梅津美治郎，表示对「所提各事项均承诺之」，接受日方要求。何梅往来的备忘录和复函被称为「何梅协定」。

「何梅协定」的主要内容是：取消国民党在河北及平津的党部；撤退驻河北的东北军、中央军和宪兵第三团；撤换国民党河北省主席及平津两市市长；取缔河北省的反日团体和反日活动等等。这个协定实际上放弃了华北主权，为两年后日本发动「七•七」全面侵华战争埋下了更大的隐患。

政府接二连三地与日本签订出卖主权的协定，激起了全国人民的极大义愤。张学良和杨虎城于1936年12月12日上午为「西安事变」向全国发出通电即说：「东北沦亡，时逾五载，国权凌夷、疆土日蹙，《淞沪协定》，屈辱于前，《塘沽协定》、《何梅协定》，继之于后。凡属国人，无不痛心。」

《何梅协定》全文如下：

﹝1﹞梅津致何应钦备忘录﹝1935年6月9日﹞

一、中国方面对于日本军曾经承认实行之事项如下：﹝一﹞于学忠及张廷谔一派之罢免；﹝二﹞蒋孝先、丁昌、曾扩情、何一飞之罢免；﹝三﹞宪兵第三团之撤去；﹝四﹞军分会政治训练处及北平军事杂志社之解散；﹝五﹞日本方面所谓蓝衣社、复兴社等有害于中、日两国国交之秘密机关之取缔，并不容许其存在；﹝六﹞河北省内一切党部之撤退，励志社北平支部之撤废；﹝七﹞第五十一军撤退河北省外；﹝八﹞第廿五师撤退河北省外，第廿五师学生训练班之解散；﹝九﹞中国内一般排外排日之禁止>

二、关于以上诸项之实行，并承认下记附带事项：﹝一﹞与日本方面约定之事项，完全须在约定之期限内实行，更有使中、日关系不良之人员及机关，勿使重新进入。﹝二﹞任命盛市等职员时，希望容纳日本方面之希望选用，不使中、日关系或为不良之人物。﹝三﹞关于约定事项之实施，日本方面采取监视及纠察之手段。

以上为备忘起见，特以笔记送达。

何应钦阁下：

华北驻屯军司令官梅津美治郿

昭和十年六月九日

﹝2﹞何应钦复函﹝1935年7月6日﹞

敬启者，六月九日酒井参谋长所提各事项均承诺之。并自主的期其遂行，特此通知

此致梅津司令官阁下

何应钦

中华民国二十四年七月六日